Как зарегистрировать АО. Регистрация Акционерного общества. ПАО / ЧАО

Акционерное общество не несет ответственность за финансовые обязательства его акционеров. 

Что это значит? Согласно  п. 2 статьи 3 Закона Украины “Об акционерных обществах”, к обществу в целом и его органов не могут быть применены какие-либо санкции, которые могут ограничить их права, в том случае, если противоправные деяния были осуществлены одним из участников ПАО (помимо случаев, которые регламентированы украинским законодательством).

Но! Ответственность участников будет определена исключительно в пределах акций, которые им непосредственно принадлежат. К участникам запрещено применять какие-либо санкции, ограничивающие их права, если противоправное деяние было осуществлено обществом или другими акционерами.

Создание акционерного общества в Украине

Согласно п. 3 ст. 3 Закона Украины “Об акционерных обществах”, акционерное общество может быть создано такими путями, как:

●      основания;

●      слияния;

●      разделения;

●      выделения;

●      преобразования иного общества в ПАО.

Отличие публичного от приватного акционерного общества

Публичное АО:

• может продавать и покупать акции на фондовой бирже. В обязанности ПАО будет входить прохождение процедуры включения акций в биржевый реестр и оставаться в нем, хотя бы, на одной фондовой бирже на территории Украины.
• участники имеют право отчуждать свои акции без предыдущего согласия других акционеров.
• дополнительно присылает уведомление о проведении общего собрания участников и проект повестки дня данного ПАО фондовой бирже, на которой общество прошло процедуру листинга*. Согласно п. 1 ст. 35 , необходимо разместить информацию об общем собрании на сайте ПАО, совершить это нужно не позднее, чем за 30 дней до назначенной даты проведения собрания.

Сообщение рассылает уполномоченное на проведение собрания лицо, или же, лицо, которое производит расчет прав собственности на акции, если собрание было инициировано акционерами.

*Листинг — это определенная процедура, которая направлена на то, чтобы провести контроль и оценить соответствие ценных бумаг конкретным условиям и требованиям фондовой биржи, для дальнейшей их продажи.

Приватное АО:

• акции АО не могут покупаться и/или быть проданными на фондовой бирже.
• в Уставе может быть прописан алгоритм отчуждения акций, то есть, обозначено преимущество других акционеров при покупке этой акции перед другими лицами.
• информация о предстоящем собрании может быть просто размещена на сайте ПрАО.

Согласно ст. 35 п. 3, в сообщении о проведении общего собрания должна быть указана следующая информация:

• полное название и адрес акционерного общества;
• дата, время и место проведения собрания;
• время, в котором начнется и закончится процедура регистрации акционеров, которые будут принимать участие в собрании;
• дата составления списка акционеров, которые имеют право принимать участие в обсуждении и голосовании;
• перечень предлагаемых для рассмотрения вопросов с проектами решений;
• адрес сайта ПАО, на котором будет размещена вся информация о проектах решений;
• алгоритм для ознакомления акционеров с материалами, которые будут вынесены на повестке дня;
• права, которыми они могут воспользоваться;
• права и обязанности представителей акционеров при проведения голосования;

Собрание должно проходить, соответственно, на территории Украины, в населенном пункте, где было официально зарегистрировано местонахождение акционерного общества.

Исключение: если на день проведения собрания есть факт того, что 100 % акциями общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юрлица и международные организации.

Это стандартный этап для каждой организационно-правовой формы, которая сейчас существует на территории Украины.

Детальные требования к выбору наименования юридического лица изложены в Приказе Министерства Юстиции Украины “Об утверждении Требований к написанию наименования юридического лица, его обособленного подразделения, общественного формирования, которое не имеет статуса юридического лица, кроме организации профсоюза“.

С требованиями к наименованию конкретно ПАО можно ознакомиться в Законе Украины “Об акционерных обществах”.

Основные условия заключаются вот в чем:

• название обязательно должно быть оригинальным, то есть, законодательством запрещено упоминание даже какой-либо части названия другой, уже существующей, зарегистрированной компании.
• никакой нецензурной лексики, брани, оскорбления и принижения по различному признаку (социальному, расовому, гендерному и тому подобное).
• согласно ст. 3 п. 4 Закона, полное название ПАО в обязательном порядке должно включать в себя обозначение его организационно-правовой формы, то есть, словосочетание “Акционерное общество”. Тип общества (приватное/публичное) указывать в названии не обязательно.
• общество может иметь как полное наименование, так и сокращенное, а можно — и полное и сокращенное на иностранном языке.

Словосочетание “Акционерное общество” в своем наименовании имеют право включать исключительно юрлица, которые прошли всю процедуру государственной регистрации и получили официальное разрешение на проведение своей деятельности.

Как мы уже упоминали ранее в статье, участниками АО выступают акционеры.

Согласно ст. 4 Закона, акционерами могут выступать как физлица, так и юрлица и, также, государство Украина, в лице органа, который будет уполномочен заведовать гос. имуществом, или же, территориальная община, в лице органа, который имеет полномочия для управления коммунальным имуществом, который является владельцем акций данного общества.

АО не может совершать свою деятельность, если в составе его участников будут исключительно юридические лица, единственным участником которых будет одно и то же самое лицо.

В Уставе могут быть указаны и расширены полномочия его участников, только если эти предписания не будут противоречить нормам украинского законодательства.

Статья 6 гласит, что акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица, в случае, если все акции общества будут приобретены им. Ведомости об этом подлежат регистрации и публичной огласке (согласно Порядку, который был принят Национальной комиссией с ценных бумаг и фондового рынка).

Это обязательное условие для регистрации АО, собрание должно быть проведено не позднее трехмесячного срока, с момента полной оплаты учредителями акций.

Какие вопросы выносят на обсуждение при проведении учредительного собрания?

согласно ст. 10 п. 2 Закона:

• об основании общества;
• оценка имущества, которое вносится учредителями в счет оплаты акций общества;
• утверждение учредительных документов (Устав АО);
• создание органов акционерного общества;
• выбор и утверждение кандидатуры представителя (представителей), который в дальнейшем будет заниматься вопросом открытия и регистрации общества;
• избрание членов совета директоров, членов ревизионной комиссии;
• утверждение результатов эмиссии акций и предоставления отчета по ним;
• избрание и утверждение счетной комиссии;
• другие действия, которые необходимые для создания АО.

Если учредители не смогут достигнуть компромисса между собой и принять Устав АО — будет считаться, что они отказались от создания данного общества. Это является существенным основанием для возвращения учредителям всех их взносов, которые они сделали ранее, в счет оплаты акций общества. Их возвращение осуществляется на протяжении 20 дней с момента проведения учредительного собрания, на котором не смогли утвердить Устав.

• согласно ст. 13 Закона Украины, Устав должен включать такую информацию:

  • полное и сокращенное (при наличие такового) наименование на украинском языке;
  • тип общества (приватное или публичное);
  • размер учредительного капитала;
  • размер резервного капитала (если такой имеется);
  • общее количество и номинальная стоимость акций общества;
  • порядок конвертации привилегированных акций, размер дивидендов по им;
  • права акционеров;
  • преимущества акционеров при покупке акций акционерного общества перед третьими лицами;
  • порядок выплаты дивидендов;
  • порядок проведения общего собрания участников;
  • их компетенция;
  • уведомление о собрании, об изменениях в повестке дня;
  • состав органов управления АО, их компетенция, полномочия, порядок избрания, права и обязанности;
  • алгоритм внесения изменений в Устав;
  • прекращения деятельности общества.

   

  В Уставе могут быть указаны и другие полномочия участников акционерного общества, которые не будут противоречить нормативно-правовым актам.

   

  Устав нужно будет заверить нотариально, так как это официальный документ, в котором содержится ключевая информация.

   

  Между учредителями может быть подписан учредительный договор, в котором будет определен порядок их совместного ведения деятельности.

Ее можно осуществить онлайн.

Что для этого необходимо? Зайти на сайт Министерства Юстиции Украины — [https://online.minjust.gov.ua] и выбрать услугу “регистрация общественной организации”.

Для этого Вам необходим, всего лишь, ЭЦП. Электронный цифровой ключ — крайне нужная в сегодняшних реалиях вещь, ведь с его помощью Вы можете регистрировать новые юридические лица, или же, подавать и подписывать отчетность в Электронном кабинете налогоплательщика.

Не знаете, где его можно сгенерировать? В специализированном аккредитованном центре или в личном кабинете в банке.

Далее, Вы заполняете электронную форму, указав все корректные данные.

Сроки предоставления услуги онлайн регистрации — до трех дней, со дня подачи заявления, без учета праздничных и выходных дней.

Какова стоимость регистрации? Бесплатно.

Результат регистрационных действий

Государственная регистрация общественной организации заканчивается тем, что данные вносят в ЕГР. Выписку из реестра можно получить в личном кабинете “Онлайн-будинку юстиції” или воспользовавшись функцией поиска в разделе “Информация с реестра”.

Государственный орган, который ответственен за процесс регистрации — Министерство Юстиции Украины.

Источник: [https://www.kmu.gov.ua]

Согласно абз. 2 п. 5 Порядка государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, утвержденного приказом Министерства юстиции Украины 09.02.2016 №359/5, государственная регистрация организации и ее символики проводится Министерством Юстиции Украины и его территориальными органами, согласно полномочий, которые определены в законодательных актах.

Регистрация осуществляется за местонахождением общественной организации.

Источник: [https://online.minjust.gov.ua/dokumenty/go]

Согласно ст. 14 Закона Украины “Об акционерных обществах”, уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 1250 размеров минимальной зарплаты, которая указана на момент создания (регистрации) общества.

Капитал выступает дополнительной гарантией для кредиторов.

Уставный капитал можно как увеличить, так и уменьшить. Подробнее об этом мы уже разбирали в другой нашей статье.

Для этого необходимо будет подать соответствующее заявление и пакет документов.

В этом могут Вам помочь наши, которые Вас проконсультируют и предоставят услуги по сбору и оформлению нужной документации.

После проведения регистрации выпуска акций общества, происходит выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций.

Далее, идет присвоение акциям акционерного общества международного идентификационного номера (ИНН) ценных бумаг и подписание с депозитарием ценных бумаг контракта, касающегося обслуживания эмиссии акций.

Закрытое размещение этих акций между акционерами акционерного общества (АО) и выплата учредителями данного общества их полной номинальной цены, утверждение принятых решений на общем собрании

Включает в себя:

• подачу Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах проведения закрытого размещения акций;
• регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах проведения закрытого размещения акций между учредителями и получение свидетельства о государственной регистрации выпуска акций;
• предоставление учредителям акционерного общества документации, которая будет подтверждать право собственности на акции.