Реєстрація акціонерного товариства
Поняття публічного акціонерного товариства
Хочете відкрити власне акціонерне товариство (ПАТ або ПрАТ), але не знаєте з чого почати? У цій статті ми з Вами розберемо етапи процедури реєстрації акціонерного товариства в державних органах України, необхідний пакет документів, умови, дотримання яких є першочергово важливими для відкриття акціонерного товариства в Києві і по всій території України.
Акціонерне товариство – за станом на сьогоднішній день, це одна з найпопулярніших організаційно-правових форм, які поширені по всій Україні.
Публічне акціонерне товариство (ПАТ) – це товариство, засновниками якого можуть бути як фізичні, так і юридичні особи, тобто, його акціонери. Їх чисельність не обмежена. Статутний капітал обчислюється в кількості акцій учасників, а прибуток – в дивідендах.
Нормативно-правова база
Для того, щоб всебічно розглянути питання про акціонерні товариства в Україні, необхідно звернутися до таких нормативно-правових актів, як: Закон України “Про акціонерні товариства”, Закон України “Про внесення змін до Закону України” Про акціонерні товариства “Щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств” і Наказ Міністерства Юстиції України “Про затвердження Вимог щодо написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, яке не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки”.
Вони регулюють порядок відкриття, реєстрації, організацію і проведення діяльності, закриття товариства. Визначають права і обов’язки його безпосередніх учасників (акціонерів), їх статус.
Відповідальність товариства за фінансовими зобов'язаннями акціонерів
Акціонерне товариство не несе відповідальність за фінансові зобов’язання його акціонерів.
Що це означає? Згідно статті 3 п. 2 Закону України “Про акціонерні товариства”, до товариства в цілому і його органів не можуть бути застосовані які-небудь санкції, які можуть обмежити їх права, в тому випадку, якщо протиправні діяння були здійснені одним з учасників ПАТ (крім випадків, які регламентовані українським законодавством).
Але! Відповідальність учасників буде визначена виключно в межах акцій, які їм безпосередньо належать. До учасників заборонено вживати будь-які штрафні санкції, що можуть обмежити їх права, якщо нелегальне діяння було здійснено товариством або іншими акціонерами.
Створення акціонерного товариства в Україні
Згідно п. 3 ст. 3 Закону України “Про акціонерні товариства”, акціонерне товариство може бути створено такими шляхами, як:
- заснування;
- злиття;
- поділу;
- виділу;
- перетворення іншого товариства в ПАТ.
Типи акціонерних товариств:
ст. 5 Закону:
- публічні;
- приватні.
Відмінність публічного від приватного акціонерного товариства
Публічне АТ:
- може продавати і купувати акції на фондовій біржі. В обов’язки ПАТ буде входити проходження процедури включення акцій до біржового реєстру і залишатися в ньому, хоча б на одній фондовій біржі на території України.
- учасники мають право відчужувати свої акції без попередньої згоди інших акціонерів.
- додатково будуть надіслані повідомлення про організацію проведення загальних зборів учасників АТ і проект порядку денного даного ПАТ фондовій біржі, на якій товариство офіційно пройшло процедуру лістингу*. Згідно ст. 35 п. 1, необхідно розмістити інформацію про загальні збори на сайті ПАТ, зробити це потрібно не пізніше, в межах тридцяти днів до призначеної дати проведення зборів.
Повідомлення розсилає уповноважена на проведення зборів особа, або ж, особа, яка здійснює розрахунок прав власності на акції, якщо збори було ініційовано акціонерами.
* Лістинг – це певна процедура, яка спрямована на те, щоб провести контроль і оцінити відповідність цінних паперів конкретним умовам і вимогам фондової біржі, для подальшого їх продажу.
Приватне АТ:
- акції АТ не можуть купуватися та/або бути проданими на фондовій біржі.
- в Статуті може бути прописаний алгоритм відчуження акцій, тобто, зазначена перевага інших акціонерів при покупці цієї акції перед іншими особами.
- інформація про майбутні збори може бути просто розміщена на сайті ПрАТ.
Згідно ст. 35 п. 3, в повідомленні про організацію проведення загальних зборів повинна бути вказана наступна інформація:
- повна назва та адреса акціонерного товариства;
- дата, час і місце проведення зборів;
- час, в якому почнеться і закінчиться процедура реєстрації учасників, які братимуть участь в зборах;
- дата складення переліку акціонерів, які мають право брати участь в обговоренні і голосуванні;
- перелік пропонованих для розгляду питань з проектами рішень;
- адреса сайту ПАТ, на якому буде розміщена вся інформація про проекти рішень;
- алгоритм для ознайомлення акціонерів з матеріалами, які будуть винесені на порядок денний;
- права, якими вони можуть скористатися;
- права і обов’язки представників акціонерів при проведенні голосування;
Збори повинні проходити, відповідно, на території України, в населеному пункті, де було офіційно зареєстровано місцезнаходження акціонерного товариства.
Виняток: якщо на день проведення зборів є факт того, що 100% акціями товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи та міжнародні організації.
Джерело:[https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/514-17#Text,https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2994-17#Text]
Українське законодавство передбачає, що акціонерне товариство створюється без наявності будь-яких обмежень, що стосуються термінів його діяльності. Ці обмеження, за бажанням учасників, можна вказати в Статуті ПАТ.
Акціонерне товариство може офіційно функціонувати з того моменту, коли буде здійснена його державна реєстрація в установленому Законами України порядку.
Допомогти з проходженням процедури державної реєстрації може наша юридична фірма . Ми маємо багаторічний практичний досвід у наданні такого роду послуг.
Етапи державної реєстрації акціонерного товариства в Україні
Вибір найменування акціонерного товариства
Це стандартний етап для кожної організаційно-правової форми, яка зараз існує на території України.
Детальні вимоги до вибору найменування юридичної особи викладено в Наказі Міністерства Юстиції України “Про затвердження Вимог щодо написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, яке не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки”.
З вимогами до найменування конкретно ПАТ можна ознайомитися в Законі України “Про акціонерні товариства”.
Основні умови полягають ось у чому:
- назва обов’язково має бути оригінальною, тобто, законодавством заборонена згадка навіть будь-якої частини назви іншої, вже існуючої, зареєстрованої компанії.
- ніякої нецензурної лексики, лайки, образи і приниження за різними ознаками (соціальною, расовою, гендерною тощо).
- згідно зі ст. 3 п. 4 Закону, повна назва ПАТ в обов’язковому порядку має включати в себе позначення його організаційно-правової форми, тобто, словосполучення “Акціонерне товариство”. Тип товариства (приватне / публічне) вказувати в назві не обов’язково.
- товариство може мати як повне найменування, так і скорочене, а можна – і повне та скорочене на іноземній мові.
Словосполучення “Акціонерне товариство” в своєму найменуванні мають право включати виключно юрособи, які пройшли всю процедуру державної реєстрації та отримали офіційний дозвіл на провадження своєї діяльності.
Учасники акціонерного товариства
Як ми вже згадували раніше в статті, учасниками АТ виступають акціонери.
Згідно ст. 4 Закону, акціонерами можуть виступати як фізособи, так і юридичні особи і, також, держава Україна, в особі органу, який буде уповноважений завідувати держ. майном, або ж, територіальна громада, в особі органу, який має повноваження для управління комунальним майном, який є власником акцій цього товариства.
АТ не може здійснювати свою діяльність, якщо в складі його учасників будуть виключно юридичні особи, єдиним учасником яких буде одна і та ж сама особа.
У Статуті можуть бути вказані і розширені повноваження його учасників, тільки якщо ці приписи не суперечитимуть нормам українського законодавства.
Стаття 6 свідчить, що акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи, у разі, якщо всі акції товариства будуть придбані ним. Відомості про це підлягають реєстрації і публічному розголосу (згідно з Порядком, який був прийнятий Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку).
Установчі збори акціонерного товариства
Це обов’язкова умова для реєстрації АТ, збори має бути проведено не пізніше трьохмісячного терміну, з моменту повної оплати засновниками акцій.
Які питання виносять на обговорення під час проведення установчих зборів?
згідно зі ст. 10 п. 2 Закону:
- про заснування товариства;
- оцінка майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
- затвердження установчих документів (Статут АТ);
- створення органів акціонерного товариства;
- вибір і затвердження кандидатури представника (представників), який в подальшому буде займатися питанням відкриття та реєстрації товариства;
- обрання членів ради директорів, членів ревізійної комісії;
- затвердження результатів емісії акцій і надання звіту по ним;
- обрання та затвердження лічильної комісії;
- інші дії, які необхідні для створення АТ.
Якщо засновники не зможуть досягти компромісу між собою і прийняти Статут АТ – буде вважатися, що вони відмовилися від створення цього товариства. Це є істотною підставою для повернення засновникам всіх їх внесків, які вони зробили раніше, в рахунок оплати акцій товариства. Їх повернення здійснюється протягом 20 днів з моменту проведення установчих зборів, на якому не змогли затвердити Статут.
Статут акціонерного товариства
згідно зі ст. 13 Закону України, Статут повинен включати таку інформацію:
- повне та скорочене (за наявності такого) найменування українською мовою;
- тип товариства (приватне або публічне);
- розмір статутного капіталу;
- розмір резервного капіталу (якщо такий є);
- загальна кількість і номінальна вартість акцій товариства;
- порядок конвертації привілейованих акцій, розмір дивідендів по ним;
- права акціонерів;
- переваги акціонерів при покупці акцій акціонерного товариства перед третіми особами;
- порядок виплати дивідендів;
- порядок проведення загальних зборів учасників;
- їх компетенція;
- повідомлення про збори, про зміни в порядку денному;
- склад органів управління АТ, їх компетенція, повноваження, порядок обрання, права і обов’язки;
- алгоритм внесення змін до Статуту;
- припинення діяльності товариства.
У Статуті можуть бути зазначені й інші повноваження учасників акціонерного товариства, які не будуть суперечити нормативно-правовим актам.
Статут потрібно буде завірити нотаріально, так як це офіційний документ, в якому міститься ключова інформація.
Між засновниками може бути підписаний засновницький договір, в якому буде визначено порядок їх спільного ведення діяльності.
Статутний капітал
Згідно ст. 14 Закону України “Про акціонерні товариства”, статутний капітал акціонерного товариства повинен становити не менше 1250 розмірів мінімальної зарплати, яка вказана на момент створення (реєстрації) товариства.
Капітал виступає додатковою гарантією для кредиторів.
Статутний капітал можна як збільшити, так і зменшити. Детальніше про це ми вже розібрали в інший нашій статті.
Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій
Для цього необхідно буде подати відповідну заяву та пакет документів.
У цьому можуть Вам допомогти наші юристи фірми, які з радістю Вас проконсультують та нададуть послуги зі збору та оформлення необхідної документації.
Після проведення реєстрації випуску акцій товариства, відбувається видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Далі, йде присвоєння акціям акціонерного товариства міжнародного ідентифікаційного номера (ІПН) цінних паперів і підписання з депозитарієм цінних паперів договору, що стосується обслуговування емісії акцій.
Закрите розміщення акцій між акціонерами акціонерного товариства (АТ) і виплата засновниками даного товариства їх повної номінальної ціни, затвердження прийнятих рішень на загальних зборах.
Реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації
Включає в себе:
- подачу до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати проведення закритого розміщення акцій;
- реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати проведення закритого розміщення акцій між засновниками і отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;
- надання засновникам акціонерного товариства документації, яка буде підтверджувати право власності на акції.
Юридична фірма надає послуги з державної реєстрації акціонерного товариства.
Чому варто звернутися саме до нас?
- в нашому штаті кваліфіковані юристи, з величезним практичним досвідом;
- вирішуємо ситуації будь-якої складності;
- проводимо консультації, під час яких Ви можете уточнити все, що Вас цікавить;
- спільно узгоджуємо алгоритм подальших дій, вибираючи найбільш підходящий для Вас варіант;
- кожен випадок розглядаємо в індивідуальному порядку;
- займаємося оформленням всього необхідного пакету документів;
- представляємо Ваші інтереси в державних органах України.
Ми працюємо не тільки в Києві і Київській області, а й по всій території України. Зацікавила пропозиція? Зв’язатися з нами можете заповнивши заявку на сайті, або ж, зателефонувавши за вказаним на сайті номером телефону.
Переваги роботи з нашою компанією
Наші фахівці консультують та працюють по всій території України, не лише у Києві.
Зв’язатися з нами Ви можете декількома способами: заповніть заявку на сайті – і ми самі передзвонимо Вам у робочий час, якщо ж не хочете чекати – телефонуйте за вказаним на нашому сайті номером телефону.
Наші партнери та клієнти
OTP BANK
Наш офіційний банк партнер
Банк Альянс
Наш клієнт та партнер
Арсенал Kids
Наш спортивний клієнт
Hidrafacial
Наш клієнт та партнер
Вам сподобалося працювати з нами?
Залишіть відгук!
Консультариус сопровождает нашу деятельность с момента регистрации первой компании, а именно с января 2019 года. Мы сразу нашли общий язык, после чего юристы включились в работу. Также нам нравится, что в данной компании обеспечивается параллельно и бухгалтерское сопровождение, поэтому клиент не испытывает сопротивления между аутсорс юристом и бухгалтером. Рады партнёрству и смело рекомендуем Консультариус!
Группа компаний MAGIC
(ТОВ «Меджик Консьерж», ТОВ «Меджик Консьерж»).
Время от времени пользуемся услугами юриста Консультариус для вычитки и подготовки договоров. Довольны безукоризненным соблюдением сроков, ценами на услуги и вниманию к деталям.
Рекламное агентство ArtNET
(ТОВ «АГЕНТСТВО ІНТЕРНЕТ-РЕКЛАМИ «АРТНЕТ»)
Для кожного бізнесу дуже важливо завжди мати на зв'язку надійних радників з юридичних питань, тому Компанія VARM користується послугами Консультаріуса на постійній основі. За час співпраці юристи продемонстрували себе як професіонали в спірних ситуаціях з контрагентами, зокрема в процесі узгодження договорів поставки. Дякуємо за плідну співпрацю.
VARM:Трубопроводна арматура
(ТОВ «В.АРМ»)
На старте нашего бизнеса мы вообще игнорировали юридические нюансы, избегали лишние бумаги и формальности, пока это не обернулось крупной проблемой - штрафные санкции от клиента. Когда ситуация зашла в тупик мы решили обратиться к юристам (не рекомендуем затягивать проблемы).
Сначала попробовали работать с первыми попавшимися из гугла, но то не смогли помочь и просто развели руками. Тогда другой наш клиент порекомендовал нам Консультариус, куда мы обратились и это был очень верный выбор. Сейчас мы уверенно вписываем юр. услуги в свой бюджет, потому что поняли, от каких больших рисков и головняка нас избавляют юристы. Занимайтесь бизнесом, договорами пусть занимаются специалисты.
* Кстати, от штрафных санкций со стороны клиента тоже удалось отбиться благодаря лазейке в договоре, которую нашёл юрист Консультариус :))ProfitMakers
(ТОВ "ПРОФІТМЕЙКЕРС")
Консультаріус – наші колеги з юридичного консалтингу, яких ми залучаємо в процесі надання послуг. За час спільної роботи жодного разу не булі зірвані строки або порушені умови: всі клієнти задоволені та залишали тільки позитивні фідбеки. З цього можна зробити висновок, що Консультаріус є надійним юридичним партнером. Бажаємо успіхів та розвитку Вашій компанії.
PartnerConsult LTD
(ТОВ «АК ПАРТНЕР КОНСАЛТ»)
Бизнес в сфере промышленного альпинизма имеет много подводных камней: начиная от вопросов безопасности сотрудников, заканчивая ответственностью перед клиентом. Деятельность компании PromAlp-Group усложнена, кроме того, и наличием иностранных заказчиков. К счастью, с этим всем уже больше года отлично справляются наши юридическо-бухгалтерские советники из Консультариус, которым мы полностью делегировали эту сферу. Рады сотрудничеству!
PromAlp-Group
(ТОВ «ПРОМАЛЬП-ГРУП»)